DQZHAN訊：新規(guī)之下 股權(quán)眾籌并非一炮轟死

今年以來，股權(quán)眾籌（前稱）持續(xù)發(fā)熱，平安、阿里、招商、清科、36氪、創(chuàng)業(yè)家等各路大軍紛紛進軍股權(quán)眾籌，既有的在位平臺業(yè)務(wù)大多呈一路攀升趨勢。全球其它各地股權(quán)眾籌也飛速發(fā)展，據(jù)研究報告顯示，預(yù)計2015年全球眾籌平臺籌資總額將增至344億美元。從云籌的數(shù)據(jù)來看，其2014年全年融資額為3200萬元，到2015年6月已經(jīng)完成1.1億，實現(xiàn)翻倍的增長。

股權(quán)眾籌的發(fā)展，對于緩解企業(yè)融資成本高問題，建立資本市場小額再融資快速機制都有一定帶動和促進。在市場如火如荼的同時，2015年8月7日證監(jiān)會下發(fā)《關(guān)于對通過互聯(lián)網(wǎng)開展股權(quán)融資活動的機構(gòu)進行專項檢查的通知》，通知中明確定義股權(quán)眾籌的概念，把市場上通過互聯(lián)網(wǎng)形式開展的非公開股權(quán)融資和私募股權(quán)融資行為排除在股權(quán)眾籌的概念外面。“股權(quán)眾籌”明確為：通過互聯(lián)網(wǎng)形式進行公開小額股權(quán)融資的活動。把“公開、小額、大眾”做為股權(quán)眾籌的根本特征，規(guī)定“未經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)（即證監(jiān)會）批準(zhǔn)，任何單位或個人不得開展股權(quán)眾籌融資活動。同時，證監(jiān)會決定組織各地證監(jiān)局，開啟一輪針對通過互聯(lián)網(wǎng)開展股權(quán)融資中介活動（即主要指過往的股權(quán)眾籌平臺）進行專項檢查。檢查的重點內(nèi)容包括平臺上的融資者是否進行公開宣傳，是否向不特定對象發(fā)行證券，股東人數(shù)是否累計超過200人，是否以股權(quán)眾籌名義募集私募股權(quán)投資基金。

外界解讀為股權(quán)眾籌除了京東、平安、阿里三家擁有公募牌照，即經(jīng)過了證監(jiān)會批準(zhǔn)開展股權(quán)眾籌業(yè)務(wù)，其余眾籌平臺均被一炮轟死，不得開展股權(quán)眾籌業(yè)務(wù)。通知一出，業(yè)界一片唏噓，噤若寒蟬。普遍認(rèn)為證監(jiān)會是正式開展行業(yè)監(jiān)管動作，不像過去行業(yè)里面偶有的如平臺發(fā)行基金事件，基本都是通過溝通、約談來解決。

股權(quán)眾籌的政策變化

關(guān)于股權(quán)眾籌業(yè)務(wù)到底邊界在哪里，股權(quán)眾籌平臺如何合法經(jīng)營、規(guī)范經(jīng)營，不觸及非法集資、非公開發(fā)行證券的紅線呢。在這份通知之前，相關(guān)監(jiān)管部門一直在加強指導(dǎo)和監(jiān)管。

2014年12月18日，中國證券業(yè)協(xié)會起草并下發(fā)《私募股權(quán)眾籌融資管理辦法(試行)(征求意見稿)》，把股權(quán)眾籌分為公募眾籌和私募股權(quán)眾籌，定義合格投資人的門檻、股權(quán)眾籌平臺的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)等。列出了九條股權(quán)眾籌平臺的禁止行為，如不得進行股權(quán)代持，不得提供證券的轉(zhuǎn)讓服務(wù)等等。

2015年7月18日，央行等十部委發(fā)布《關(guān)于促進互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》，意見中指出股權(quán)眾籌融資必須在中介機構(gòu)平臺進行，股權(quán)眾籌融資方應(yīng)為小微企業(yè)，應(yīng)披露必要信息，投資者應(yīng)具備風(fēng)險承受能力，進行小額投資。股權(quán)眾籌融資業(yè)務(wù)由證監(jiān)會負責(zé)監(jiān)管。

2015年7月30日中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布《場外證券業(yè)務(wù)備案管理辦法》中明確私募股權(quán)眾籌是場外證券業(yè)務(wù)，開場私募股權(quán)眾籌并接受備案的主體只有證券公司、證券投資基金公司、期貨公司、證券投資咨詢機構(gòu)、私募基金管理人等五類。

值得注意的是，8月10日，證券業(yè)協(xié)會發(fā)布《關(guān)于調(diào)整<場外證券業(yè)務(wù)備案管理辦法>個別條款的通知》，將《場外證券業(yè)務(wù)備案管理辦法》**條第(十)項“私募股權(quán)眾籌”修改為“互聯(lián)網(wǎng)非公開股權(quán)融資”。

這一修訂,標(biāo)志著監(jiān)管思路上整體銜接正式完成。之前的眾多概念塵埃落定,兩種*終確定的業(yè)務(wù)形式水落石出:股權(quán)眾籌和互聯(lián)網(wǎng)非公開股權(quán)融資。在監(jiān)管思路上，具有“公開、小額、大眾”特征的股權(quán)眾籌業(yè)務(wù)，將采取對機構(gòu)和業(yè)務(wù)的雙重核準(zhǔn)制，采取了嚴(yán)格的準(zhǔn)入制；對于互聯(lián)網(wǎng)非公開股權(quán)融資業(yè)務(wù)，采取了相對寬松的事后備案制，對于機構(gòu)和業(yè)務(wù)，均要求事后備案。在接受備案的主體方面，前述五類機構(gòu)均為傳統(tǒng)的證券行業(yè)的從業(yè)機構(gòu)，這也標(biāo)志著，互聯(lián)網(wǎng)非公開股權(quán)融資業(yè)務(wù)的規(guī)范監(jiān)管，將先從證券行業(yè)的“正規(guī)軍”開始，而目前市場上諸多“眾籌”平臺，則大多是科技類、信息服務(wù)類的工商企業(yè)，無法被納入上述五類主體之中。

對監(jiān)管思路的解讀和分析

1.未來的股權(quán)眾籌承載著“支持大眾**、幫助萬眾創(chuàng)業(yè)”的使命，與創(chuàng)客、孵化器、眾包等業(yè)務(wù)形態(tài)一起構(gòu)成新型創(chuàng)業(yè)服務(wù)生態(tài)圈，同時通過互聯(lián)網(wǎng)新興技術(shù)對金融機構(gòu)、金融產(chǎn)品、金融市場和金融功能帶來變革與**，國家對此寄有厚望，出發(fā)點是規(guī)范發(fā)展。從多次行業(yè)研討會上，證監(jiān)會**部和證券業(yè)協(xié)會的領(lǐng)導(dǎo)都一直是非常明確的這個態(tài)度和立場。

2.金融證券是國家的命脈產(chǎn)業(yè)，對于新興的股權(quán)眾籌，健康才有未來，股市剛經(jīng)歷沉痛災(zāi)難，p2p跑路等問題影響惡劣，股權(quán)眾籌必須著力避免各種在“眾籌”的概念下各種違規(guī)操作、勸導(dǎo)廣告、野蠻生長、虛假信息等現(xiàn)象，嚴(yán)守證券法和公司法中“不特定對象”“公開發(fā)行”兩條紅線，避免缺乏資質(zhì)、缺乏風(fēng)控能力、缺乏技術(shù)的單位或個人涌入，形成非法集資等各種**現(xiàn)象與嚴(yán)重問題。

3.理解監(jiān)管部門也是兩難的。這種兩難表現(xiàn)在三方面，一是發(fā)展與監(jiān)管的關(guān)系，從來就是相互矛盾又互為依存的。監(jiān)管的目的是為了健康發(fā)展，發(fā)展離開了監(jiān)管就會亂象叢生。而監(jiān)管政策往往又不可避免會有制約**和限制發(fā)展因素的一面。二是發(fā)展到時間點上，監(jiān)管出臺*恰頭，既不會澆滅真**的萌芽，又不會被動到“被逼出手”的地步。三是對新興事務(wù)的界定上，存在分歧和局限。從股權(quán)眾籌的業(yè)內(nèi)情形來看，監(jiān)管部門一直從概念的界定入手，明確股權(quán)眾籌的內(nèi)涵和外延，設(shè)立明禁條目，也并不是在剛出生的**天就一瓢冷水澆死，總體把握上是有道理的。

4.“金融＋互聯(lián)網(wǎng)”色彩強于“互聯(lián)網(wǎng)＋金融”

股權(quán)眾籌和互聯(lián)網(wǎng)非公開股權(quán)融資明確劃定為多層次資本市場的組成部分，屬金融證券類場外證券業(yè)務(wù)，那么從業(yè)者必須是國家規(guī)定的證券公司、證券投資基金公司、期貨公司、證券投資咨詢機構(gòu)、私募基金管理人才可以，要成為這類公司，都有相應(yīng)的資質(zhì)要求和準(zhǔn)入門檻的，這并不是一個草根創(chuàng)業(yè)的沃土，也不是建個網(wǎng)站就可以扯大旗來做的。顯然這些金融機構(gòu)利用互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)來開展相關(guān)業(yè)務(wù)，即“金融＋互聯(lián)網(wǎng)”，比起互聯(lián)網(wǎng)、媒體、電商平臺來開展，即“互聯(lián)網(wǎng)＋金融”，要容易得多。就如規(guī)定中所說，“互聯(lián)網(wǎng)金融的本質(zhì)是金融”。當(dāng)然，如果你是已經(jīng)足夠龐大的互聯(lián)網(wǎng)巨頭，就如同那是另當(dāng)別論。

5.股權(quán)眾籌并非靈丹妙藥

很多人都津津樂道于獲得了股權(quán)眾籌試點資格的京東、平安、阿里三家平臺，以為這里面蘊含著多大的含金量和政策特區(qū)。其實也不是這樣的。試想一下，相關(guān)部門授以牌照，絕不會是允許一部分人違法，或者允許一部分試法，而一定是附有相應(yīng)的股權(quán)眾籌的規(guī)定的。據(jù)傳聞，股權(quán)眾籌大約的要**，每個投資人單筆參與不得超過2000元，平臺投資人累計每年不得超過1萬元，每個項目每年的融資總額不得超過300萬元。我們可以看看京東的股權(quán)眾籌、平安的前海眾籌、阿里的螞蟻達客，三家中有幾個上線了平臺？有幾個是按照這個要求的？有誰在平臺上公開宣稱他們就是法定的“股權(quán)眾籌平臺”？如若不然的話，你們懂的，他們怎么會集體沉默呢。所以股權(quán)眾籌目前來看，也非靈丹妙藥，按照相對嚴(yán)苛的業(yè)務(wù)形態(tài)，三巨頭能否通過股權(quán)眾籌業(yè)務(wù)實現(xiàn)盈利，有待時間的檢驗。如果連三巨頭都無法實現(xiàn)盈利，那股權(quán)眾籌的商業(yè)價值和商業(yè)模式，則需要重新審視。

如何在新規(guī)之下的轉(zhuǎn)型和發(fā)展

本來是有兩條通道的，去申請股權(quán)眾籌的牌照，但是目前尚無公開的申請辦法和申請渠道。因此，此路暫時不通。

所以對于大多數(shù)從業(yè)者，基于行業(yè)監(jiān)管政策的要求，就只剩下**的通道，即將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型為互聯(lián)網(wǎng)非公開股權(quán)融資業(yè)務(wù)，走中國證券業(yè)協(xié)會的備案制管理，合規(guī)經(jīng)營、健康發(fā)展。

1. 把公司的業(yè)務(wù)明確標(biāo)識為“互聯(lián)網(wǎng)非公開股權(quán)融資”平臺，不得稱為“股權(quán)眾籌”平臺。（也不要投機取巧地叫什么眾籌服務(wù)、創(chuàng)投眾籌、股份眾籌。）

2. 向中國證券業(yè)協(xié)會會員部提交資料申請成為會員，接受一個證券業(yè)從業(yè)者的資格、要求和自律規(guī)定（記住：我們是證券業(yè)從業(yè)者）。

3. 向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會提交資料申請進行私募基金管理人登記。

4. 向中證機構(gòu)間報價系統(tǒng)股份有限公司進行登記和申請權(quán)限申請。

5. 經(jīng)營中所開展的私募股權(quán)融資項目信息，通過場外業(yè)務(wù)報告系統(tǒng)向中證報價進行備案。

6.擁有互聯(lián)網(wǎng)非公開股權(quán)融資平臺的資質(zhì)，恪守政策規(guī)定，不做明令禁止的事。